Пресс-релизы

НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ВЫПУСКА, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ, ИМЕЮЩЕМУ МЕСТОПОЛОЖЕНИЕ ИЛИ ЯВЛЯЮЩЕМУСЯ РЕЗИДЕНТОМ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ РАСКРЫТИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ИЛИ МЕМОРАНДУМА О ПРЕДЛОЖЕНИИ О ПРИОБРЕТЕНИИ И ПОЛУЧЕНИИ СОГЛАСИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.

6 октября 2020 года

АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» И КОМПАНИЯ KAZMUNAIGAZ FINANCE SUB B.V. ОБЪЯВЛЯЮТ ОБ ОБНОВЛЕНИИ СТАТУСА ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ О ПОЛУЧЕНИИ СОГЛАСИЙ В ОТНОШЕНИИ СЛЕДУЮЩИХ СЕРИЙ ОБЛИГАЦИЙ, ВЫПУЩЕННЫХ СОГЛАСНО ПРОГРАММЕ ВЫПУСКА ГЛОБАЛЬНЫХ СРЕДНЕСРОЧНЫХ ОБЛИГАЦИЙ:

  • ОБЛИГАЦИИ НА СУММУ 500 000 000 ДОЛЛАРОВ США ПО СТАВКЕ 3,875% И СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2022 ГОДУ (КОД ISIN (ПОЛОЖЕНИЕ S): XS1595713279; КОД ISIN (ПРАВИЛО 144A): US48667QAM78; КОД CUSIP (ПРАВИЛО 144A): 48667QAM7); И
  • ОБЛИГАЦИИ НА СУММУ 1 000 000 000 ДОЛЛАРОВ США ПО СТАВКЕ 4,400% И СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2023 ГОДУ (КОД ISIN (ПОЛОЖЕНИЕ S): XS0925015074; КОД ISIN (ПРАВИЛО 144A): US46639UAА34; КОД CUSIP (ПРАВИЛО 144A): 46639UAA3).

23 сентября 2020 года АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» («Эмитент») и компания KAZMUNAIGAZ FINANCE SUB B.V. («KMG Finance») объявили о заявках на получение согласия в отношении Облигаций Эмитента на сумму 500 000 000 долларов США с процентной ставкой 3,875% годовых и сроком погашения в 2022 году (из которых остаются непогашенными облигации на сумму 500 000 000 долларов США) («Облигации 2022») и Облигаций Эмитента на сумму 1 000 000 000 долларов США с процентной ставкой 4,400% годовых и сроком погашения в 2023 году (из которых остаются непогашенными облигации на сумму 406 564 000 долларов США) («Облигации 2023», и совместно с Облигациями 2022 – «Облигации») на внесение изменений (как более подробно изложено в Решениях квалифицированного большинства в отношении каждой серии Облигаций) в условия каждой серии Облигаций, чтобы предусмотреть обязательное досрочное погашение Облигаций («Предложения»). О Предложениях было объявлено в связи с предложениями о приобретении в отношении каждой серии Облигаций («Предложения о приобретении», а совместно с Предложениями – «Оферты»). Оферты делаются на условиях, изложенных в Предложении о приобретении и Меморандуме о получении согласия от 23 сентября 2020 года («Меморандум»). Термины с заглавной буквы, использованные, но не определённые в настоящем объявлении, имеют значения, указанные в Меморандуме.

По состоянию на 9:00 по (лондонскому времени) 6 октября 2020 года Эмитент и KMG Finance получили достаточное количество Распоряжений о голосовании в пользу Решений квалифицированного большинства в отношении каждой серии Облигаций для наличия кворума на каждом Собрании и для одобрения каждого Предложения на соответствующем Собрании, чтобы предусмотреть обязательное досрочное погашение каждой серии Облигаций (как более подробно изложено в Решениях квалифицированного большинства в отношении каждой серии Облигаций). Поскольку Срок окончания голосования в отношении подачи Распоряжений о голосовании истекает в 10:00 (по лондонскому времени) 26 октября 2020 года в отношении Облигаций 2022 и в 10:15 (по лондонскому времени) 26 октября 2020 года в отношении Облигаций 2023, до наступления Срока окончания голосования возможны изменения путем подачи Распоряжения о голосовании против Решений квалифицированного большинства или, в  определенных ограниченных обстоятельствах, когда Эмитент или KMG Finance определяют, что права отзыва требуются по закону, Распоряжения о голосовании будут отозваны.

Предложения о приобретении действуют до 10:00 (по лондонскому времени) 26 октября 2020 года, и Держателям предоставляется срок до 17:00 (по нью-йоркскому времени) 6 октября 2020 года для надлежащей подачи Распоряжений о голосовании или Распоряжений о приобретении для получения соответствующей Комиссии за досрочное согласие или Премии за досрочный тендер, в зависимости от обстоятельств, дополнительно к соответствующей Сумме досрочного погашения или сумме Встречного предоставления за Предложение о приобретении, в зависимости от обстоятельств.

Каждому Держателю рекомендуется уточнить у брокера, дилера, банка, кастодиана, трастовой компании или иного номинального владельца, посредника или клиринговой системы (в том числе у любой Клиринговой системы), через которых он владеет Облигациями, когда такому посреднику необходимо получить распоряжения от Держателя, чтобы такой Держатель мог принять участие в какой-либо Оферте до истечения вышеуказанных сроков. Сроки, установленные любым таким посредником, будут истекать ранее соответствующих вышеуказанных сроков.


Вопросы и запросы о помощи в связи с Офертами могут быть направлены любому Дилерменеджеру.

АО «Halyk Finance»

пр. Абая 109 «В», 5-й этаж

A05A1B9

г. Алматы

Республика Казахстан

Вниманию: Отдел консалтинга и андеррайтинга

Телефон: +7-727-311-5977

Email: IB@halykfinance.kz


J.P. Morgan Securities plc

25 Bank Street

Canary Wharf

London E14 5JP

United Kingdom

Вниманию: Отдел по операциям с финансовыми обязательствами

Телефон: +44 20 7134 2468

Email: em_europe_lm@jpmorgan.com


MUFG Securities EMEA plc

Ropemaker Place

25 Ropemaker Street

London EC2Y 9AJ

United Kingdom

Вниманию: Группа по операциям с финансовыми обязательствами

Телефон: +44-207-577-4145

Email:

liability.management@mufgsecurities.com


SkyBridge Invest

Просп. Аль-Фараби 77/7, 7-й этаж

A15E3H4

Алматы

Республика Казахстан

Вниманию: Отдел инвестиционного банкинга

Телефон: +7-727-331-3350

Email: buirakulova@sbinvest.kz


Вопросы и запросы о помощи в связи с представлением Распоряжений о приобретении или Распоряжений о голосовании могут быть направлены Агенту по проведению тендера и подсчету голосов, а копии Меморандума могут быть получены от Агента по проведению тендера и подсчету голосов.

Lucid Issuer Services Limited

Tankerton Works

12 Argyle Walk

London WC1H 8HA

United Kingdom

Вниманию: Дэвид Шилсон / Оуэн Моррис

Телефон: +44 207 704 0880

Email: kmg@lucid-is.com

Вебсайт: www.lucid-is.com/kmg


Настоящее объявление представлено:

АО НК «КазМунайГаз»

ул. Кунаева 8

г. Нур-Султан, 010000

Казахстан


 

Strawinskylaan 723 (WTC Tower A, 7th Floor)

1077 XX Amsterdam

The Netherlands


Настоящее объявление представлено г-ном Карабаевым Д.С., заместителем председателя Правления по экономике и финансам, от имени АО НК «КазМунайГаз» и г-ном Каролусом О.Э., Управляющим директором А и выступающим в качестве поверенного, действующего на основании доверенности, от имени компании KazMunaiGaz Finance Sub B.V. и представляет собой публичное раскрытие внутренней информации в соответствии с Регламентом (ЕС) 596/2014 (от 16 апреля 2014 года).


ОГОВОРКА ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее объявление должно рассматриваться совместно с Меморандумом. Настоящее объявление и Меморандум содержат важную информацию, которую следует внимательно изучить, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении Оферт. Если у вас есть какиелибо сомнения относительно содержания настоящего объявления или Меморандума, или относительно действий, которые вам следует предпринять, вам рекомендуется напрямую обратиться за финансовой и юридический консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к вашему биржевому брокеру, банковскому менеджеру, юридическому консультанту, бухгалтеру или иному независимому финансовому консультанту. Любое лицо или компания, владение чьими Облигациями от их имени осуществляется брокером, дилером, банком, кастодиальным депозитарием, трастовой компанией или иным номинальным держателем или посредником, должны связаться с указанными организациями, если такое лицо или компания желает предложить Облигации для покупки в соответствии с Предложениями о приобретении. Во избежание сомнений, ни Дилер-менеджеры, ни Агент по проведению тендера и подсчету голосов, ни Доверительный управляющий, ни Эмитент или KMG Finance не дают никаких рекомендаций относительно того, должны ли Держатели участвовать в Офертах, и не предоставляют иным образом никакие юридические, коммерческие, налоговые или другие консультации в связи с Офертами.

Настоящее объявление предназначено только для информационных целей. Оферты представляются только в соответствии с Меморандумом и только в тех юрисдикциях, которые разрешены в соответствии с применимым законодательством. Ни настоящее объявление, ни Меморандум, ни любые иные документы или материалы, относящиеся к Офертам, не являются предложением о покупке или запросом о предложении о покупке или продаже Облигаций в адрес или от любого лица, имеющего местоположение или являющегося резидентом в любой юрисдикции, где такое предложение или оферта являются неправомерными.

Ни Дилер-менеджеры, ни Агент по проведению тендера и подсчету голосов, ни Доверительный управляющий (и их соответствующие аффилированные лица, директоры, должностные лица, работники и агенты) отдельно не проверяли информацию, содержащуюся в Меморандуме, и ни Дилер-менеджеры, ни Агент по проведению тендера и подсчету голосов, ни Доверительный управляющий, их аффилированные лица и их соответствующие директоры, должностные лица, работники или агенты не дают никаких заверений, гарантий, обязательств или рекомендаций (прямых или косвенных) в отношении Меморандума или Оферт, и ни одно из этих лиц не принимает на себя никакой ответственности за точность или полноту информации, содержащейся в Меморандуме, или любой другой информации, предоставленной Эмитентом или KMG Finance в связи с Офертами или в отношении Оферт, или за любое нераскрытие существенной информации в отношении Эмитента, KMG Finance или Оферт со стороны Эмитента или KMG Finance.

Дилер-менеджеры, Доверительный управляющий и Агент по проведению тендера и подсчету голосов (и их соответствующие директоры, работники и аффилированные лица) не дают никаких заверений или рекомендаций относительно настоящего объявления, Меморандума или Оферт. Агент по проведению тендера и подсчету голосов является агентом Эмитента и KMG Finance и не несет никаких обязанностей перед любым из Держателей. Ни Эмитент, ни KMG Finance, ни Дилер-менеджеры, ни Агент по проведению тендера и подсчету голосов, ни Доверительный управляющий, ни любой из их соответствующих директоров, работников или аффилированных лиц не дают никаких рекомендаций относительно того, должны ли Держатели участвовать в Офертах или воздерживаться от каких-либо действий по Офертам в отношении любых из Облигаций, и ни один из них не уполномочивал какие-либо лица давать такие рекомендации.


ОГРАНИЧЕНИЯ ПО ОФЕРТЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЮ

Общая информация

Настоящее объявление не является предложением о покупке или запросом на предложение о покупке или продаже или на осуществление каких-либо прав голоса в отношении любых Облигаций в адрес любого лица или от любого лица, имеющего местоположение или являющегося резидентом в любой юрисдикции, где такое предложение или запрос являются неправомерными, и предложения Облигаций Держателями, происходящими из какой-либо юрисдикции, в которой такое предложение или запрос являются неправомерными, не будут приняты. Оферты не представляются, ни прямо, ни косвенно, в любой юрисдикции, где это налагает какие-либо обязательства на Эмитента или KMG Finance в такой юрисдикции, включая любое требование квалифицироваться в качестве иностранной корпорации либо иного лица или в качестве дилера по ценным бумагам в любой такой юрисдикции, предоставить любое общее согласие на вручение повесток в любой такой юрисдикции, стать субъектом налогообложения в любой такой юрисдикции, если он иным образом не подлежит такому налогообложению, представить любые документы в любые регулирующие органы в любой такой юрисдикции, либо иным образом получить утверждение любого документа любым регулирующим органом в такой юрисдикции или представить такой документ в указанный орган. В тех юрисдикциях, где законы о ценных бумагах или другие законы требуют, чтобы Оферты представлялись лицензированным брокером или дилером, и любой Дилер-менеджер или любое из его соответствующих аффилированных лиц является таким лицензированным брокером или дилером в такой юрисдикции, Оферты считаются представленными от имени Эмитента и KMG Finance таким Дилер-менеджером или аффилированным лицом (в зависимости от обстоятельств) в такой юрисдикции, и Оферты не представляются в любой такой юрисдикции, где либо Дилерменеджер, либо любое из его аффилированных лиц не лицензированы. Ни настоящее объявление, ни вручение Меморандума, ни любая покупка Облигаций ни при каких обстоятельствах не подразумевают, что в делах Эмитента или KMG Finance не произошло никаких изменений начиная с даты настоящего документа, или что указанная в настоящем документе информация верна в любой момент времени после даты настоящего документа

Каждый Держатель, участвующий в любой Оферте, будет считаться предоставившим определённые заверения в отношении юрисдикций, упомянутых ниже, и в целом при предложении Облигаций к выкупу в рамках соответствующего Предложения о приобретении и при предоставлении согласия на соответствующее Предложение. Любое предложение Облигаций к покупке в соответствии с любым Предложением о приобретении от Держателя, который не может представить такие заверения, не будет принято. Эмитент, KMG Finance, Дилер-Менеджеры и Агент по предложению и получению согласия оставляют за собой право по своему абсолютному усмотрению расследовать в отношении любого предложения Облигаций к покупке в соответствии с Предложением о приобретении или предоставления согласия на соответствующее Предложение, является ли любое такое заверение, представленное Держателем, верным, и, если такое расследование будет проведено, и в результате Эмитент или KMG Finance определят (по любой причине), что такое заверение неверно, такое предложение не будет принято.

Держатель, являющийся Лицом, подпадающим под санкции, не вправе участвовать в любой Оферте. Облигации, предложенные к выкупу согласно Меморандуму Лицом, подпадающим под санкции, не будут приняты к покупке, и ни одно Лицо, подпадающее под санкции, не будет иметь права на получение любой денежной суммы, относящейся к соответствующему Общему встречному предоставлению, Встречному предоставлению за Предложение о приобретении или Комиссии за досрочное согласие ни при каких обстоятельствах. Эмитент (или KMG Finance от имени Эмитента) по своему усмотрению сохраняет за собой абсолютное право не принимать предложение о приобретении любых Облигаций от лица, в отношении которого у Эмитента  имеются основания полагать, что оно является или может являться Лицом, подпадающим под санкции

Великобритания

Информация о настоящем объявлении, Меморандуме и любых других документах и материалах, относящихся к Офертам, не передается, и такие документы и/или материалы не были утверждены уполномоченным лицом для целей раздела 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года («FSMA»). Соответственно, такие документы и/или материалы не распространяются и не должны передаваться широкой публике в Великобритании. Передача таких документов и/или материалов не подпадает под ограничение в отношении финансовой рекламы согласно разделу 21 FSMA, на основании того, что они предназначены и могут быть переданы только (1) лицам, являющимся действующими участниками или кредиторами Эмитента, или иным лицам в соответствии со Статьей 43(2) Распоряжения о продвижении финансовых продуктов по ЗФУР 2005 года с внесенными в него поправками и (2) любым иным лицам, которым указанные документы и (или) материалы могут передаваться законным образом.

Италия

Ни настоящее объявление, ни Оферты, ни Меморандум и никакие другие документы или материалы, относящиеся к Офертам, не были и не будут представлены Национальной комиссии по компаниям и биржам Commissione Nazionale per le Società e la Borsa («CONSOB») для процедур оформления в соответствии с итальянским законодательством. В Италии Оферты осуществляются в качестве не подпадающих под запрет предложений в соответствии с пунктом 3-бис статьи 101-бис Законодательного декрета № 58 от 24 февраля 1998 года, с учетом изменений и дополнений («Закон Италии о финансовых услугах») и статьи 35-бис, пункт 4 Регламента CONSOB № 11971 от 14 мая 1999 года, с учетом изменений и дополнений.

Держатели или бенефициарные владельцы Облигаций, находящиеся в Италии, вправе предлагать Облигации для покупки в рамках Оферт через уполномоченных лиц (таких как инвестиционные фирмы, банки или финансовые посредники, которым разрешено осуществление такой деятельности в Итальянской Республике в соответствии с Законом Италии о финансовых услугах, Регламентом CONSOB № 20307 от 15 февраля 2018 года, с учетом периодически вносимых изменений и дополнений, и Законодательным декретом № 385 от 1 сентября 1993 года, с учетом изменений и дополнений) и в соответствии с применимым законодательством или с требованиями, установленными CONSOB или любым другим итальянским органом управления.

Каждый посредник обязан соблюдать действующее законодательство, касающееся обязанностей по информированию своих клиентов в связи с Облигациями или Офертами, настоящим объявлением или Меморандумом.

Франция

Во Французской Республике Оферты не делаются прямо или косвенно неопределенному кругу лиц. Ни настоящий Меморандум, ни любые иные документы или материалы, касающиеся Оферт, не были распространены и не должны распространяться среди неопределенного круга лиц во Франции, и только квалифицированные инвесторы (investisseurs qualifiés) в значении данного термина, предусмотренном статьей 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 («Регламент о проспектах эмиссии») вправе участвовать в Офертах. Настоящий Меморандум не был и не будет представлен для одобрения в Управление по финансовым рынкам (Autorité des Marchés Financiers) и не был и не будет им одобрен.

Нидерланды

В Нидерландах Оферты не будут, прямо или косвенно, представляться в адрес или от имени  любых лиц, кроме квалифицированных инвесторов, упомянутых в Регламенте о проспектах   эмиссии. Ни настоящее объявление, ни Меморандум, ни любая другая документация или  материал, относящийся к Офертам, не были и не будут представлены на утверждение в  Голландское управление по финансовым ранкам (de Autoriteit Financiële Markten, «AFM»).  Поэтому ни настоящее объявление, ни Меморандум, ни любая другая документация или  материал, относящийся к Офертам, не квалифицируются как утвержденный проспект в значении  Регламента о проспектах эмиссии. Соответственно, в Нидерландах Оферты не могут быть  представлены путем публичного предложения в значении Регламента о проспектах эмиссии, и  Оферты нельзя рекламировать и представлять любому лицу в Нидерландах (за исключением  «квалифицированных инвесторов» в значении Регламента о проспектах эмиссии. Настоящее  объявление, Меморандум и любая другая документация или материалы, относящиеся к Офертам  (включая меморандумы, информационные циркуляры, брошюры или аналогичные документы),  не были отправлены или предоставлены и не отправляются и не предоставляются, прямо или  косвенно, любому такому лицу. Что касается Нидерландов, настоящее объявление было  передано, а Меморандум будет передан только для личного использования вышеупомянутыми  квалифицированными инвесторами и только для целей Оферт. Соответственно, информация,  содержащаяся в настоящем объявлении и в Меморандуме, не может использоваться для какихлибо других целей или передаваться любому другому лицу в Нидерландах.  

Республика Казахстан

В Республике Казахстан Оферты не представляются, прямо или косвенно, кроме как в соответствии с законодательством Республики Казахстан, включая правила KASE. Настоящее объявление и Меморандум не были и не будут представлены для процедуры оформления в Агентство по регулированию и развитию финансового рынка Республики Казахстан и не будут утверждены Агентством по регулированию и развитию финансового рынка Республики Казахстан


KAZ RUS ENG

ВАЖНО: Просим внимательно ознакомиться со следующим уведомлением в полном объеме. Обратите внимание на то, что приведенное ниже уведомление может быть изменено либо дополнено.

УВЕДОМЛЕНИЕ

Заявления относительно будущего

На настоящем веб-сайте могут содержаться заявления, которые являются или считаются «заявлениями относительно будущего». Терминология для описания будущего, включая, среди прочего, слова «считает», «по предварительной оценке», «ожидает», «по прогнозам», «намеревается», «планирует», «наметила», «будет» или «должна», либо, в каждом случае, их негативная форма или аналогичная, или сопоставимая терминология, либо ссылки на обсуждения стратегии, планы, цели, задачи, будущие события или намерения, призваны обозначить заявления относительно будущего. Указанные заявления относительно будущего включают все заявления, которые не являются историческими фактами. Такими заявлениями относительно будущего без ограничения являются заявления о намерениях, мнениях, прогнозах и заявления Компании о ее ожиданиях в отношении, среди прочего, результатов деятельности, финансового состояния, ликвидности, перспектив, роста, потенциальных приобретений, стратегии Компании и отраслей, в которых работает Компания. По своей природе, заявления относительно будущего связаны с риском и неопределенностью, поскольку они относятся к будущим событиям и обстоятельствам, которые могут произойти или не произойти. Заявления относительно будущего не являются гарантиями будущих результатов деятельности и фактических результатов деятельности, в том числе финансовое положение и ликвидность Компании и развитие страны и отраслей, в которых работает Компания, могут существенно отличаться от того, что описано на настоящем веб-сайте или предполагаются согласно содержащимся на настоящем веб-сайте заявлениям относительно будущего. Информация, содержащаяся на веб-сайте, не является исчерпывающей. Несмотря на тщательность подготовки информации, не вся информация может быть точной и актуальной во всех отношениях, и Компания не несет ответственности за обновление какой-либо информации относительно отрасли или какие-либо заявления относительно будущего, которые содержатся на настоящем веб-сайте, будь то в результате получения новой информации, будущих событий или каких-либо иных обстоятельств. Любая информация, представленная или содержащаяся на настоящем веб-сайте, может быть исправлена или изменена без предварительного уведомления. Компания не делает никаких заверений, не предоставляет никаких гарантий и не делает никаких прогнозов относительно того, что результаты, изложенные в таких заявлениях относительно будущего, будут достигнуты.

Компания не несет ответственности за правильное понимание третьими лицами информации публикуемой на настоящем веб-сайте. Ни в каких целях не следует полагаться на точность, полноту или справедливость информации или мнений, содержащихся на настоящем веб-сайте, и никакая ответственность или ответственность не принимаются Компанией, ее акционерами или подконтрольными компаниями, их должностными лицами, работниками, директорами, аффилированными лицами, агентами или консультантами, за любую информацию или мнения или за любые ошибки или упущения, содержащиеся на настоящем веб-сайте. Компания не несет ответственности за инвестиционные и иные финансовые решения третьих лиц, основанные на заявлениях относительно будущего, опубликованные на настоящем веб-сайте.

Ни Компания, ни ее консультанты не несут никакой ответственности за прямые или косвенные или последующие убытки любого рода, возникающие в результате использования данного веб-сайта или имеющейся на нем информации.

Я прочитал Предупреждение